Rätt att deltaga samt anmälan
Rätt att deltaga på stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 maj 2017; samt senast fredagen den 26 maj 2017 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Bolaget på adress Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller alternativt till: pw@bayn.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 24 maj 2017, då sådan införing ska vara verkställd.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller alternativt till: pw@bayn.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om följande:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse och val av revisor
- Beslut om ny Bolagsordning
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
______________________________
Förslag till beslut
Förslag till beslut enligt punkten 2.
Förslag är att Mats Dahlberg väljs till ordförande vid stämman.
Förslag till beslut enligt punkten 9.
Aktieägare föreslår att antalet styrelseledamöter intill utgången av nästa årsstämma ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Förslag till beslut enligt punkten 10.
Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 240 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 120 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna ska erhålla 60 000 kronor.
Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning för utfört arbete.
Förslag till beslut enligt punkten 11.
Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: omval föreslås av sittande styrelseledamöterna Britt Rahm och Peter Werme. Nyval föreslås av Chatarina Schneider.
Chatarina Schneider arbetar som VD för AmphoChem AB som i huvudsak sysslar med distribution och tillverkning av olika typer av kemikalier. Chatarina har tidigare arbetat i olika chefspositioner på AkzoNobel och har en lång erfarenhet av internationell försäljning och marknadsföring och har erfarenhet inom strategi och affärsledning samt lett många multikulturella team. Chatarina har även varit ansvarig för en affärsverksamhet inom AkzoNobel i Asien, med bas i Shanghai.
Aktieägare föreslår vidare att auktoriserade revisorn Anders Ericsson utses till revisor.
Styrelsens förslag till beslut
Förslag till beslut enligt punkten 8b).
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust disponeras på så sätt att 18 651 545 kronor avräknas mot överkursfonden och att resterande 2 599 529 kronor överförs i ny räkning samt att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2016.
Förslag till beslut enligt punkten 12.
För att förtydliga Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens § 3. Lydelsen av § 3 föreslås ändras från ”Bolaget ska bedriva forskningsbaserad utveckling av industriella pulver- och vätskelösningar med naturliga, kalorifria ingredienser samt bedriva handel med produkter inom dryckes- och livsmedelsindustrin och därmed förenlig verksamhet.” till ”Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av ingrediens- och helhetslösningar för hälsosam sockerreducering samt bedriva relaterad konsult-, kurs- och utbildningsverksamhet och därmed förenlig verksamhet. Bolagets erbjudanden riktar sig bland annat till dryckes/livsmedels- samt hälsoindustrin och därmed förenlig verksamhet för en hälsosam livsstil.”
Med anledning av styrelsens förslag till beslut i punkt 13 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5. Lydelsen av § 4 föreslås ändras från ”Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.” Lydelsen av § 5 föreslås ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 stycken och högst 8 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 stycken och högst 16 000 000 stycken.”
Med anledning av lagändring föreslår styrelsen även att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens § 11 från ”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till ”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut enligt punkten 13.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp om 900 240 kronor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan komma att ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 7 751 627 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.bayn.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______________________
Styrelsen i april 2017
