THE TRANSACTION IN BRIEF
- Fermias omsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 26,7 miljoner kronor respektive 4,8 miljoner kronor.
- Bolaget är en svensk legoproducent där kärnverksamheten till stor del utgörs av ingrediensblandning, ompaketering av emballage och receptanpassning av torra livsmedel till andra svenska livsmedelsföretag.
- Humble äger sedan tidigare 51 % av aktierna i Bolaget via dotterbolaget Ewalco. Efter genomförandet av Transaktionen kommer Humble därmed att äga 100 % av aktierna i Bolaget.
- Aktierna förvärvas till en värdering om ca 7,5 miljoner kronor på kassa och skuldfri bas. Köpeskillingen för Aktierna ska erläggas kontant samt i form av 181 259 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 27,03 kronor.
- Två tilläggsköpeskillingar kan komma att erläggas, baserat på uppnådda EBITDA-resultat för 2022 och 2023.
- Säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 18 månader från tillträdesdagen. Delägare och VD Gustaf Almgren har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre (3) år efter Transaktionens genomförande.
- Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från avtalsdagen.
”Gustaf och Fermia blev delvis en del av Humble-familjen i samband med förvärvet av Ewalco och det är därför väldigt glädjande att nu få hälsa teamet välkomna som ett helägt dotterbolag i Humble. Vi får in över 100 års erfarenhet av tillverkning, blandning av råvaror, ingredienser och R&D, med gedigen kompetens och ett brett nätverk som säkerställer att vi kan befästa vår strategiska position ytterligare inom foodtech. Tilläggsförvärv likt Fermia passar utmärkt in i Humbles tillväxtstrategi och är ett bra exempel på hur vi som ägare skapar värde genom att effektivt allokera kapital i samråd med våra dotterbolag.” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).
”I och med vårt redan etablerade samarbete via Ewalco var det ett självklart val att bli en del av Humble Group. Genom Humble befäster vi vår position som en legotillverkare och hela teamet på AB Fermia ser fram emot att fortsatt fördjupa vårt samarbete med Humble Group” säger Gustaf Almgren, VD på AB Fermia.
BACKGROUND AND REASONS
Bolaget är en svensk legoproducent där kärnverksamheten till stor del utgörs av skräddarsydda lösningar inom ingrediensblandning, ompaketering av emballage och receptanpassning av torra livsmedel till andra svenska livsmedelsföretag. Bolaget innehar bred intern kompetens och erfarenhet inom bland annat råvaror och produktutveckling för ökad funktionalitet och optimerad produktion.
Humble äger sedan tidigare 51% av aktierna i Bolaget genom det helägda dotterbolaget Ewalco Holding AB. Genom transaktionen kommer Humble att konsolidera den fullständiga verksamheten. Bolaget har en stabil underliggande lönsamhet och starka operativa kassaflöden.
FINANCING
The purchase price is financed through the issuance of consideration shares and Humble's existing cash.
CONSULTANTS
Rämsell Advokatbyrå AB is legal advisor to Humble in connection with the Transaction.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
The information in this press release has been published by the above contact person, at the time stated by Humble's news distributor Cision at the time of publication of this press release.
ABOUT HUMBLE
Humble Group is a Swedish foodtech and FMCG group that delivers the next generation of consumer products that are good for people and the planet. Humble focuses on the foodtech, eco, sustainability and vegan segments. The companies are growing through organic growth, acquisitions and the exploitation of synergies in the different business units: brands, distribution, manufacturing and ingredients. Humble's technology solutions, refined through scientific research and extensive market experience, facilitate new formulations and recipes that improve the taste and texture of the next generation of sugar-reduced, sustainable and vegan products. For more information, visit www.humblegroup.se
Humble is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker HUMBLE. FNCA Sweden AB is Humble's certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail: info@fnca.se
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
